前言

厂办大集体,是指上世纪七八十年代,由国有企业批准或出资兴办的,以安置回城知识青年和国有企业职工子女就业为目的,主要向主办国有企业提供配套产品或劳务服务,在工商行政机关注册为集体所有制的企业。

厂办大集体企业是计划经济特定历史时期诞生的经济组织，曾经为安置就业，增加地方财政，促进社会稳定做出过重要贡献。但随着市场经济体制改革的逐步完善和国有企业“主辅分离”改革的深入，对主办国有企业有较强依赖性的厂办大集体的“命脉”被切断,加之企业产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题日益突出, 厂办大集体处境艰难,许多企业停产、半停产,甚至破产,职工下岗失业, 已经成为制约国有企业改革发展和影响社会稳定的重要因素。

基于以上背景及原因，为积极稳妥解决厂办大集体问题，促进社会和谐稳定，国务院2005年批准在东北地区选择部分城市和中央企业进行厂办大集体改革试点，并于2011年4月18日发布了《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号，以下称《意见》）。2018年3月，辽宁省政府制定了《辽宁省厂办大集体改革工作实施方案》。

本文将以该《意见》为指引，梳理厂办大集体改革、改制程序，并总结改制过程中需要履行审批流程的事项。涉及国有资产处置的，以《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号，以下称32号令）为准。

一、做好政策宣传，营造良好改制环境

厂办大集体改制政策性强、涉及面广、程序复杂、工作难度大，且与职工具体利益关系密切，为了确保改制工作能够顺利进行，职工的理解与支持尤为重要。因此，在启动改制工作前，要做好政策宣传，加强对改制企业职工思想教育，有条件的企业可进行改制前摸底调查，充分听取职工合理化意见与建议，尊重职工诉求，解答职工关心的问题。要让职工了解具体利益、风险、权力与责任,提高改制工作的透明度。努力营造广大职工对企业改制的理解、支持和积极参与的良好环境,使全体职工统一认识,对改制工作达成共识,确保企业改制工作的顺利进行。

二、产权界定与债权债务处理

开展改制工作，首先要明确改制企业产权归属, 按照“谁出资、 谁拥有”的原则,从资产的原始来源入手,界定产权。根据《意见》第三条规定， 对于厂办大集体长期使用的主办国有企业的固定资产（厂房、设备、土地使用权等），可实行无偿划拨，用于厂办大集体安置职工所需的费用。其中第（六）款规定：厂办大集体使用的主办国有企业的行政划拨土地，经所在地县级以上人民政府批准，可将土地使用权与主办国有企业分割后确定给厂办大集体以划拨方式使用。可见，厂办大集体使用的主办国有企业的行政划拨土地如须在改制时作为集体企业资产继续使用的，要经所在地县级以上人民政府批准。同时，该条第（七）项对厂办大集体与主办国有企业之间在规定的时间内发生的债权、债务在改制时如何处理，第（八）项对 厂办大集体拖欠职工的工资等债务在改制时如何处理分别进行了规定。

如果改制企业涉及金融债权债务，根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》（国发明电〔1998〕第4号）的规定，厂办大集体企业在改制过程中，不论采取何种方式进行改制，都必须充分尊重金融机构保全金融债权的意见，依法落实金融债务。金融债权债务未落实的企业不得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的营业执照。

三、清产核资、审计评估

厂办大集体改制、关闭或破产的,都要进行清产核资，并在上级主管部门或国有资产监管部门的指导和监督下,进行资产审计、评估。清产核资的结果要报主管税务部门备案，凡涉及税务处理事项，要经主管税务部门确认或审批。对企业的不良资产,要依据相关法律和规定,客观公正地减值、核销,尽量使国家、企业和职工的利益少受损失；对企业的账外资产,要认真核对,落实到位，对瞒报漏报账外资产的人和物, 要严肃查处,确保国有资产不流失。

中介机构形成的审计、评估报告,要上报上级主管部门或国有资产监管部门核准。

四、确定改制形式

厂办大集体具有涉及面广、类型复杂等特点，因此在改制过程中要根据各企业的不同特点来确定改制的形式，避免“一刀切”的做法。

对于规模较小、资产较少、职工人数不多的企业，可以改制为有限责任公司。因为有限责任公司对于注册资本要求较低、设立程序简单、出资方式灵活，如此设计可降低改制成本，有利于改制企业将来发展。

对于人数较多、职工入股愿望强烈的企业,可采取股份合作制。但这种形式只是现代企业产权制度一种过渡的中间形态,随着社会主义市场经济的发展和企业规模的壮大,股份合作制应逐步向规范的股份制转化，涉及二次改制的问题。

对于资产规模大、经济效益好的企业,股份有限公司是最佳的选择。须注意，在设立股份有限公司时,有必要保留部分国有股份,同时也应积极吸引社会上的各种投资资本、投资基金介入,这样既能有效地保证国有资产的保值增值,又能加强企业同资本市场的联系,使企业永葆旺盛的生命力。

对于资不抵债、长期亏损或长时间未开展业务企业,可采取合并、破产、关闭注销等办法。

五、制定改制方案

制定改制方案是厂办大集体企业改制过程中尤为重要的一环，改制方案的内容包应括:企业的自然情况、经济性质、资产审计评估结 果、在职职工的安置情况、职工解除劳动关系的经济补偿金标准及主要来源、离退休等人员费用预留情况、净资产处置方案、出资人的出资情况、企业发展前景、市场竞争能力、改制的方式和方法等等。制定改制方案,可聘请终结机构参与，既要有利于企业未来的发展,又 要有利于下岗职工的再就业安置,更要有利于社会稳定。

六、召开职工大会（职工代表大会）、审议改制方案等事项

职工大会(职工代表大会)的内容包括:企业经济性质改变的情况; 产权界定结果及资产审计、评估的结果;企业的改制方案;资产处置方案;职工分流方案;企业在职职工安置及存续企业录用在职职工的情况;改制后企业的注册资本及注册资本的组成情况;职工解除劳动关系及经济补偿金的标准及主要来源;企业债权、债务的处理情况;职工缴纳的各种社会保险的缴费情况;离退休等人员费用预留情况;解除劳动关系后的各种社会保险关系接续情况等等。上述种种方案及文件, 在职工大会(职工代表大会)上表决通过,形成大会决议,职工代表亲笔签名并报上级主管部门或国有资产监管部门审批。

关于改制方案的审批机关，根据《意见》第六条第（二十一）款规定，地方国有企业厂办大集体改革方案由相关省（区、市）人民政府审批，报财政部、国资委、人力资源社会保障部备案；中央企业厂办大集体改革方案由国资委、人力资源社会保障部联合审批，报财政部备案。

七、公告转让项目

如果厂办大集体企业改制涉及国有资产转让，根据32号令，在清产核资基础上形成的审计、评估报告经核准后,应将改制项目委托依法设立的产权交易机构,在省级以上公开发行的经济或金融类或与改制企业业务相关联的报刊和产权交易机构网站上,公开披露20个工作日,广泛征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。转让方披露信息包括但不限于以下内容：（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价；（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；（九）其他需要披露的事项。其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

八、签订产权转让合同

采取拍卖、招投标、竞价、电子竞价或协议转让等方式,确定了受让方和转让价格后,转、受让双方在产权交易机构的组织和指导下签订《产权转让合同》,并报国有资产监管部门备案。厂办大集体企业转让合同的主要内容应包括: （一）转让与受让双方的名称与住所;（二）转让企业的基本情况;（三）转让企业的职工安置方案;（四）转让企业涉及的债权、债务的处理方案;（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式;（六）产权交割事项;（七）转让涉及的有关税费负担;（八）合同争议的解决方式及合同各方的违约责任;（九）合同变更和解除的条件 ; （十）转、受让双方认为必要的其他条款。

九、权证变更及交接

受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证等材料,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。改制企业的上级主管部门或国有资产监管部门、产权交易机构应协调好产权交接事宜,帮助扶持新成立的企业顺利运营。

十、总结

厂办大集体的改制,要重点做好资产和债权债务处理、职工安置、经济补偿金发放和社会保障等工作。通过制度创新、体制创新和机制创新,使厂办大集体与主办国有企业顺利分离、彻底分离,成为产权清晰、自负盈亏的法人实体和市场主体,切实减轻主办国有企业的负担。同时,履行审批职责的政府相关部门和主办国有企业及上级主管部门要从厂办大集体的实际出发,完善审批程序，制定出一系列切实可行的政策,扶持厂办大集体改制。各职能部门、主办国有企业及上级主管部门和产权交易机构等在厂办大集体改制过程中,政策上要加以支 持,业务上要加以指导,审批上要加以把控，工作上要加以规范,真正把改制的厂办大集体“扶上马,送一程”,让其更快地、更好地进入市场,逐步发展壮大。