一、国有企业上市重组应遵循以下基本原则：

1． 最佳原则。通过资产重组使上市公司建立起明晰的产权关系，重组后的资产配置能使上市公司的效益达到最佳水平。一方面，上市重组要较好体现重组后模拟公司前三年的经营业绩，提高资本利润率，以利于取得较好的股票发行价格从而使上市公司资产获得尽可能大的市值；另一方面，要达到一个较高的盈利预测水平，使上市公司成为一个充满生机、具有发展潜力的有机体，在社会公众面前树立良好的企业形象。

2． 均衡原则。不论股份公司是改组设立还是发起设立，资产重组后相关的利益方都在两个以上，资产重组应对重组后的各方发展更加有利，或至少使各方原有生产经营的均衡状态不被破坏。

3． 避免同业竞争规则。上市公司的有关经营业务必须符合有关证券法规中对维护国家利益及公众利益的有关规定，因此，应避免上市公司的控股股东与上市公司生产同一产品而造成的同业竞争。

4． 减少关联交易原则。所谓关联交易，是指股份公司与母公司（或发起人）之间、股份公司与七个离子公司之间可能产生的交易。资产重组须尽量避免或减少关联交易。

5． 国有资产保值增值原则。资产重组要符合国有资产保值增值的要求，在资产重组时不得将国有资产人为地加以低估。

二、国有企业上市资产重组的步骤：

1． 编制企业资产负债表，开列资产清单； 2. 从总资产中剔除非经营性资产； 3. 以不破坏企业生产内在联系，不加大生产成本为原则，进行分立工作； 4. 分账，建账； 5. 对准备进行公司制改组的资产进行评估和产权界定； 6. 构造国有法人股持股之主体； 7. 办理国有法人股的授权委托持有手续； 8. 进行诸如上市申请、募集等一系列公司制改组工作； 9. 确定剥离出的资产的归属； 10. 制定改组建立的新公司使用非经营性资产的内部核算原则。

三、国有企业上市资产重组的六大模式 ：

1. 整体改组模式：它是指原企业以整体资产进行重组，并将比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体，原企业解散。它一般适用于新建企业或“企业办社会”现象比较轻的企业，且非经营性资产具有一定的经营效益的企业。其特点是操作简便，有利于明晰产权主体。但非生产性资产未予剥离，对进一步提高劳动生产率和走专业化道路会产生负面影响。

2. 整体改组分立模式：它又有两种形式。一种是原企业解散，即原企业经过重组后已分为两个或多个法人，原法人消亡，但新法人仍属原所有者。它主要适用于大而全、小而全的企业，即非生产经营系统数量较多，创利水平较低甚至亏损的企业。该模式有利于建立新的高效率的运行机制，提高企业的竞争力，但不足在于需要很多政策上的配套，操作起来难度较大。另一种形式是原法人保留型。这一类型是从原企业中拿出生产经营性资产进行股份制改组，变成股份上市公司，原企业变成控股公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后的控股公司。它除了具有上述原企业解散型的优点外，还保留原企业享有的各种政策，较容易得到政府支持。

3. 部分改组分立模式：它指原企业以一定比例的资产或业务进行重组，设立一个法人实体。它主要适用于集团企业，且集团中生产性企业与非生产性企业界线清楚。它有利于调整原企业集团内部的运行机制，有利于集团企业重组的顺利进行。该模式日益成为国有企业上市重组的一种常见模式。

4. 共同重组模式：它指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新法人实体，其中一个或两个企业在新实体中占有较大份额。该模式在上市公司中运用较少，优点是有利于理顺企业间的产权关系，强化内部管理，使企业尽快走上规模经营和专业化的道路。

5. 买壳上市模式：它指非上市公司通过购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

6. 借壳上市模式：它是指上市公司的母公司通过将主要资产售予或注入上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的。

以上六种模式，前四种是已被批准上市的国有企业在上市前进行资产重组所采用的模式，而后两种模式一般是在国家额度管理之外的企业为了上市而采用的迂回模式。