文：周放生

国有企业改革下一步的方向是什么？2010年政府工作报告有一个提法：“加快大型国有企业特别是中央企业母公司的公司制改革，实现产权多元化。”为什么提出这样一个国有企业改革方向？我认为这个提法有很强的现实性和针对性。现实情况是，大多数大型国有企业特别是中央企业母公司的形态仍然是国有独资企业，仍然没有进行股份制改制。由于历史和现实的原因，推进大型国有企业特别是中央企业母公司股份制改制是最难的。这项改革推进了，将会带动整个国有企业改革向前推进。有人会问，为什么大型国有企业母公司一定要改制？若要改制该怎么改？改制会带来什么变化？会产生什么问题？谁能回答？谁来解释？

时间是最好的老师，案例是最好的回答。十年来一些地方如江苏、江西、湖南、四川、吉林等地对大型国有企业母公司进行了股份制改制，做了许多有益的探索和尝试。这些改制案例，无论是成功还是失败，对我们面临的大型国有企业特别是中央企业母公司的股份制改制都有很好的启示和借鉴意义。

2002年，南京推进的国有企业改制中有两家大型国有企业的整体改制比较引人注目，一家是南京钢铁公司（见《经济观察报》2010年4月5日报道《南钢改制是其快速发展之源》），另一家就是南京汽轮机厂（简称南汽轮）。南汽轮的改制属于大型国有企业母公司股份制改制，且以私募方式进行，其特点是外资股、内部职工股、国有股权并存，与南钢改制方式有所不同。

南汽轮改制背景

南汽轮是1956年由56家私营企业、个体户和小集体企业通过公私合营组成的,当时叫“公私合营南京电机制造厂”，1958年与国营南京汽轮机厂合并,定名为南京汽轮电机厂。从企业发展的历史看，南汽轮在公私合营中组建,在计划经济体制下发展成型,在改革开放中变革新生。南汽轮现任董事长潘宗健自1984年7月走上南汽轮厂长岗位，担任南汽轮一把手至今已有27年之久。这在国有企业中是绝无仅有的。

南汽轮改革始自1984年，在调整国家与企业分配关系的三次改革试点中，都是搭的“头班车”。企业随后的改革重点转到用工制度和分配制度方面，先后建立了企业内部劳务市场和劳动合同制等制度。1994年末，公司被列为现代企业制度试点单位之一，1995年，企业改制为国有独资公司。1998年至2004年，公司成功实施了“冗员减负”，累计减少1500多人，为企业改制创造了良好的条件。

我国汽轮机行业是三足鼎立，即哈尔滨汽轮机厂、东方汽轮机厂、上海汽轮机厂，南京汽轮机厂经过长期艰苦努力，已跻身汽轮机行业第一方阵，即“3+1”。南汽轮改制前，发展空间广阔，发展势头良好。因此改制时，许多职工对于为什么要改制、改制后对身份和切身利益的影响、改制为什么要引入外资等存在较多疑虑。

从南汽轮自身情况来看，改革开放后，企业在董事长潘宗健、总经理沈群等人的带领下，先后进行了一系列卓有成效的内部改革。然而，他们意识到，在国有独资的形态下，如果不进行产权改制，企业的用工制度改革、分配制度改革等内部改革的成效难以深化和持久。因此，进行改制是企业立足长远发展、提高自身活力和竞争力、建立现代公司治理制度的必然要求。

南汽轮改制采取的是私募方式，即通过引入战略投资人，引入企业所需的资源。由于当时产品已打入东南亚市场，企业特别重视开拓国外市场，希望外资的进入能够有助于打开国际市场并改善公司的治理水平和管理效率。因此转让条件中提出在同等条件下，境外投资者具有优先权。

从外部环境来看，2002年4月，南京市开始全面启动以产权制度为突破口，国有工业企业从调整产权结构、理顺劳动关系和降低企业负债三方面“联动”的系列变革，即国企“三联动”改革。同时，政府文件明确提出支持机电等六大重点行业，鼓励优化结构，做大规模，放开放活，多元经营，创新机制。在市政府的推动下，以存量资本引进外资成为当时南京国有资产重组的一个基本方向。这些都为南汽轮改制创造了良好的环境。

引入外资改制

2004年南汽轮的改制是以外资股权并购方式进行的，这也是南京市首家外资并购大型国有企业股权的尝试。改制后的公司为中港合资公司，港资股占50%，国有股占10%，内部职工股占40%，其中国有资本的出资人是南京电机产业集团公司，内部职工股由国联信托有限公司代持。

首先，进行资产评估和产权转让。资产评估后企业净资产为7亿，扣除职工身份补偿金2亿，以净资产5亿元作为改制基础。其中50%的国有股权在南京市产权交易中心挂牌转让，共有6家企业竞购，最后由香港立创国际有限公司和香港锡洲国际有限公司购得，股权转让收入交给南京市政府。国有股东持有的10%股份是存量股权。

其次，企业内部职工持有的40%股份采取认购方式。其中企业管理层占10%，技术、行政、生产、销售等业务部门的骨干层约占8%，一般职工占22%左右。公司首先进行一般职工股认购，明确购配股系数和退出时间。

再次，南汽轮在改制过程中完成了职工的身份置换。按照南京市企业改制配套政策，改制企业应按照2002年平均工资的3倍发放职工补偿金。企业职工离职可以领取补偿金，退休不再领取补偿金。企业以现金、固定资产等形式将这2亿多补偿金押在南京市机电产业集团，以防止企业万一破产，职工仍可以保障获得身份置换补偿金。

改制后企业的公司治理得到进一步完善。改制后的企业董事会由8人组成，包括1名国有股董事、4名港资股董事和3名企业内部董事。另外留有1个席位引进能够为企业带来技术或资金的董事。潘宗健仍担任公司董事长，公司的法人代表由总经理担任。

改制后，在岗职工签约率达98.92%，队伍总体上保持稳定，内部生产经营状况良好，职工积极性普遍高涨，主要经济指标连创新高。2002年，公司的产销规模仅为5亿元；改制后的2004―2006年，企业年产销规模连续跨16亿、23亿和30亿台阶，现价产值、销售收入、实现利润的三年合计数均超过了公司改制前48年累计总和。2009年金融危机后，在市场需求严重不足的情况下，企业产销规模仍达到25亿元，表现出良好的抗风险能力。

南汽轮改制特点

改制后的南汽轮，是一个产权清晰、权责明确、决策科学、体制灵活的经营实体。

中外股权结构合理

南汽轮通过港资购股和职工认购持股，实现了多元化的股权结构。南汽轮股东中既有外资股东，又有国有股东、内部职工股东，股权结构相互制衡。

实行有限合伙责任体制

为什么实行有限合伙责任体制？南汽轮改制后，企业内部职工持股40%，这使得企业投资决策正确与否关系到每一位职工的切身利益；同时企业的经营由内部人控制，但由于信息不对称，外资股东等外部股东担心企业投资决策的风险。因此，公司章程规定，在进行投资决策时，占40%股份的职工股东（内部股东）应向其他股东提交可行性研究报告，并承诺若最终出现投资失误，以内部职工股权承担相应责任。内部职工股东这一行为已超出了公司法规定的收益与风险对等原则。相当于实行的是有限合伙制，即内部职工股东承担经营失误的无限责任，外部投资人承担一般的有限责任（破产时）。这是防范由于企业内部人道德风险和职业操守风险导致投资决策失误的制度安排。如何防范企业内部决策者道德风险、职业操守风险是一个至今全世界企业界都未能很好解决的公司治理问题。美国安然、世通、雷曼兄弟就是很好的例证。

用工制度和薪酬体制更为灵活

董事长潘宗健认为，改制后企业最大的变化是用工制度的变化。

改制后，企业中层以上干部的薪酬采取年薪制，技术人员采取项目制，销售人员采取分成制。新的薪酬体制使企业单位人工成本大幅下降，每百元销售收入的人工成本由改制前的16%下降为改制后的8%-9%。同时，薪酬体制更加灵活，例如，除利润分红外，企业还设立了利润超额奖励，即企业当年利润超过上一年度30%以上的部分，按一定比例对企业管理层及骨干进行分红权奖励。这是人力资源要素参与分配的重要体现。改制后，企业的年利润分红率达到30%，职工对企业利润的关心程度大大增强。

股权结构保证决策者的稳定

优秀的企业管理者尤其是一把手的稳定关乎企业的可持续发展。在国有体制下，保持优秀企业家岗位的稳定，是体制上难以解决的问题。南汽轮改制后，股东大会、董事会就可决定董事、管理层的去留，不再受国企“一刀切”退休年龄的约束。董事长潘宗健和总经理沈群都在南汽轮工作长达几十年，有着丰富的经营管理经验，他们对于企业的发展有着重要作用。《转让股权协议》中规定，投资方要长期稳定持股，承诺8年内股权不转让；承诺保持公司经营层5年内稳定。同时，企业保留了职工代表大会（简称“职代会”）和工会等职工组织，坚持民主协商和厂务公开等制度。改制中，投资方要支持公司职代会通过的人员安置方案并承诺贯彻执行。这样就基本达到了国有资产转让“引渠活流”的目的，使改制在股本合理、运营正常、职工稳定中进行。

内部职工股转为岗位股

按照南汽轮改制的规定，经营层和骨干层持股18%，一般职工所享有的22%的股份由职工持股会代为持有，并订立协议在3年内大部分职工退出持股。这样做在改制之初，职工持股可以保证职工和企业形成一致的利益取向，激励员工关注企业的发展，保证了改制过程中的稳定。南汽轮改制后经营状况良好，净资产值逐年增加，至2009年，企业每股净资产从改制时的1元增加到3.31元。随着企业的不断发展，职工退出股份时可以从企业的发展中获得相应的利益份额，共享企业发展带来的好处。

那么，一般职工为什么又要在3年内退出股份呢？

为更好发挥企业内部职工股的激励作用，经南汽轮职工持股会理事会研究，决定设立职工岗位股，按岗设股，上岗认股，岗变股变，岗位股份来源主要为根据《职工持股会章程》约定一般职工退出的股份，认购价格以企业每股净资产计算。

目前公司职工岗位股主要分布在生产、销售、经营、管理、技术骨干等350人身上。

岗位股替代一般职工股有益于避免由于人人持股、平均持股而带来新的“大锅饭”。股权与岗位、贡献联系在一起可提高激励的有效性。这是对企业股权激励的有益探索。

私募方式改制与上市方式改制比较分析

企业整体改制无非是上市与私募两种方式。两种改制方式各有益处，也各有不利之处。

企业上市的益处在于可以及时从资本市场以放大倍率募集资金，企业运营情况公开、透明，市场监管明确、有序；不利之处在全流通情况下，股东流动性、变动性、投机性增加，企业稳定性削弱。公司治理有效性下降，内部人易于控制企业。企业始终受到来自投资者持续增长压力。有上市公司老总形容：“上市公司就像蒸馒头，谁都可以过来掀开锅盖看看馒头熟没熟，恨不得熟了马上就吃。这馒头还怎么个蒸法？”

企业私募的益处在于股东稳定，公司治理有效，有利于承受企业长期投资压力。投资性强。私募公司只有股东才能定期掀开锅盖看看馒头是否熟了，即使馒头熟了也不一定就吃掉；不利之处在于难以及时大量募集资金，透明度低，不利于外部监管。

上市也好，私募也好，都是为了实现股东多元化。

上市是新的股东选择公司；私募是公司选择新的股东。

上市是被动地认可新股东；私募是主动地考评新股东。

股东持恒产，公司有恒展。

现在社会上弥漫着一种似乎不容质疑的看法：企业一定要上市，上市是企业发展最好的方式。我看不见得。此种看法太过绝对了。上市不是唯一选择，也不是企业发展的唯一模式。任何事情都是双面刃，有利必有弊。最适合的才是最好的方式。企业在选择改制方式时应做利弊分析和风险评估，应三思而后行!