一、 基本情况：（两集团合计）

　　（一）人员情况：

　　职工总数： ——人

　　其中：在岗 ——人

　　内退挂编 ——人

　　离退休 ——人

　　（二）资产情况：（评估数，最终以财政核准数为准）

　　两集团合计： 总资产： ——元

　　总负债： ——元

　　净资产： ——元

　　（三）国有权益：（含土地价值）

　　X 集团： ——万元

　　Y 集团： ——万元

　　两集团合计： ——万元

　　（四）土地状况：

　　X 集团：—— 平方米；评估价——万元

　　Y 集团：—— 平方米；评估价——万元

　　两集团未收购土地：——平方米；评估价——万元

　　( 含未上缴国家土地出让金 20% 约——万元 )

　　（五）职工身份置换成本：

　　X 集团：——万元（剔除职工持股会 50% ）

　　Y 集团：——万元

　　两集团合计：——万元

　　（六）置换费来源：（两集团合计）

　　核销国有债权用于安置职工：——万元（ Y 集团国有债务）

　　20% 土地出让金返还：——万元（需政府批准）

　　评估基准日后资产增值：——万元（ Y 集团银行不良贷款减免）

　　合计：——万元

　　( 注：评估基准日后 Y 集团新增亏损——万元左右 )

　　（七）职工身份转换费差额：

　　X 集团： 41 ——万元

　　Y 集团： ——万元

　　两集团合计： ——万元

　　二、改制原则

　　（一） 严格按照《公司法》、《国有企业改制规范意见》和有关法律法规和改制现行政策规范操作。

　　（二） 体现 X 集团和 Y 集团资本整合整体改制的总体要求。

　　（三） 依法保障国家、企业和职工个人合法权益。

　　（四） 贯彻资源配置效能最大化为市场化资本动作为基点，优先吸纳国际国内优势产业资本。

　　（五） 坚持“稳员增效”，职工身份转换后要保持现岗总量，不再增加新的下岗人员，但可在上岗人员总数内进行竞争上岗，实行现代企业劳动用工制度；用科学稳健的改革手段和改制后企业的可持续高速发展从根本上解决职工安置问题。

　　三、基本思路

　　（一）用国有权益（收益）转换职工身份，国有综合现金收益——万元，国有股全部退出。

　　（二）企业全员实行劳动合同制，推行现代企业制度。

　　（三）两集团权益通过股权转让汇聚至 X 集团，保留所属企业独立法人资格，并以其为投资主体行使出资人权益，保全两集团所属企业全部债权债务，负责按改制方案安置职工，负责两集团改制总体方案。

　　（四）完成内部资源整合后，进行市场化溢价再增资 100% ，最终股权结构为：国际、国内商业优势企业、民营资本持股 50% ，自然人（原职工股）持股 50% 左右。

　　（五）成为具有国际产业资本和国际品牌概念的一流企业，成为区域商业资本运作中心。

　　（六）按照“三步走”改制战略稳步实施，全程化解改革风险，提高改革整体效能，成为区域商业经济亮点。

　　四、职工安置

　　（一）执行标准：严格按国家最新改制规定执行。

　　（二）退休职工按现行政策执行，保持现待遇。

　　（三）内退职工按现行政策执行，不参与身份置换。

　　（四）解除劳动合同、自谋职业的职工，每一年工龄按——元支付身份置换费，以现金支付。

　　（五）在岗职工在两套方案（最终确认其中一套方案或两套方案并行）

　　第一方案：以股份置换身份。按置换费额度折算股份数量。股份可以内部转让，离开企业时在职工自愿的前提下可由公司回购，也可持续持股，具体规则由企业章程规定。

　　第二方案：以长期劳动合同置换。改革后凡在退休前正常解除劳动关系的按有关政策执行。

　　（六） 职工安置风险控制

　　1 、改制后企业经营管理决策层及中层以上员工为责任承担主体。

　　2 、职工上岗率确保 90% 以上，每下降一个百分点，中层以上员工工资下浮 2% ，高层员工下浮 5% ，以此类推。

　　3 、职工人均收入低于改制前同等水平时，中层以上员工不准发奖金。

　　4 、职工改革风险基金要建立事先权益担保运行机制。

　　5 、以上条款要写进公司章程，签署责任书，由有关部门和企业工会监督执行。

　　五、实施步骤

　　本次改制要将我区国有商业企业的历史问题、现实问题和发展问题同时解决，将国有企业体制变革、职工安置、债务整合、资产重组、酱资本运作、发展战略、业态创新等同时解决，将企业改革、职工稳定和可持续发展的关系也要解决好。为此，提出以下实施步骤。

　　（一）第一步：“三制变革”：将国有企业体制、国有企业用工和干部机制、国有资产整合机制按照市场经济要求重新组合优化。主要手段：一是国有股全部退出，将 X 集团改制为股本多元的股份有限公司，通过用国有权益（或股权转让收益）置换职工身份来实现国有股退出；二是职工全员进行有偿身份置换，彻底脱离国企用工体制，实现全员劳动合同制用工，与市场化用工接轨；三是改制后 XX 公司注销，不再续存对 X 集团的投资关系；原公司行政班子成员随改制就地安置，党的关系实行属地管理，改制后的公司经营班子按公司章程产生；四是以资本为纽带，将两集团国有资本和商业资源进行以“市场化资源配置效能最大化”为目标的战略整合，将两集团股权、资产、资源重新整合配置，将两集团改造成为规范的 X 集团股份有限公司，真正实现政企分开，真正实现股份制企业的市场化运作，真正建立现代的企业运行机制。通过“三制变革”彻底解决国有企业历史遗留问题，彻底解决国有企业职工问题，建立与国际接轨的企业运行机制，为今后进行市场化和国际化资本运作创建良好的体制基础。

　　（二）第二步：“双向扩张”：完成“三制变革”后，遵循“国际优势（名牌）产业资本、国内商业巨头（上市公司）资本和其他优势民营资本”的顺序，进行国内外市场的双向资本扩张。通过 X 集团公司增资扩股、合资合作、变革重组、股权转让，将国际产业资本、先进理念、营销模式、优秀人才、品牌商誉等引入 X 集团股份公司，使 XX 集团成为具有国际产业链概念和国际资本运作概念的现代企业集团。

　　（三）第三步：“一流企业”：完成上述两个步骤后， X 集团具备了可持续高速发展基本条件和以商业为主导、多产业链式发展的资本和体制构架，其发展空间巨大，发展前景广阔，有望成为区域商业中心的龙头企业和商业资本运作中心，有望成为区域经济的一个品牌亮点和可持续增长点。

　　六、风险防范：

　　（一）严格按改制政策和有关法规要求规范操作，全程出具法律意见书，化解法律和政策风险。

　　（二）改制方案和职工安置方案要经企业职代会通过，化解职工安置风险。

　　（三）改制后企业采取“租赁经营，积息填充”的方法，有偿使用职工置换身份股份，每年用租赁费（利息）填充职工置换股份的不足，以解决国有权益置换职工身份的不足部分；把改制政策和职工权益落到实处，化解改制后企业政策兑现风险。

　　（四）国有产权交易要进入天津产权交易市场规范操作，即要符合法律规定，又要满足改制方案涉及的解决 Y 集团改革的历史遗留问题和巨额亏损、维护社会稳定、安置——余名职工再就业、用国有权益置换职工身份的需要。

　　七、操作要点

　　（一） X 集团和 Y 集团两集团依法进行审计、评估和行政核准，依法对国有资产进行定性、定量、定值，确认两集团国有资产总价值。

　　（二）按照国家最新改制文件进行两集团职工身份置换，改制成本由国有权益支付，其中 X 集团有限公司置换费按股权比例支付即国有出资人和职工持股会各支付 50% 。

　　（三）国有出资人用国有净资产（或股权转让收益）、土地出让金返还、国有债权核销支付改制成本；用国有权益置换身份以资产评估、核准报告和政府批文为依据。

　　（四）改制后的 X 集团为规范的股份制企业，改制后的 X 集团股份有限公司承担全部债权债务、职工安置和经营管理工作，全体职工实行新的用工制度，国有出资人按所持股份享有权益，依法实现政企分开。

　　（五）改制后的企业为 100% 自然人持股，职工持股会解散；在此基础上进行市场化融资运作，优先引进国际产业资本、国内名牌商业巨头（上市公司）资本和其他优势民营资本。在完成内部资产整合后，对外溢价增资 50% 以下，建立股本国际化、配置多元化、运作市场股本结构，完成“三步走”战略操作。

　　（六）职工置换股份主要以债转股或债逐年变现的方式解决，未填充部分以公司章程设定无形资产股份，参与分红，择机填充即转增股本。

　　（七）改制后 X 集团核心企业的形成以职工置换费转股、股权收购的方式实现。

　　（八）为稳步推进本次改制工作，成立两集团改制工作推动组，由经贸委、体改、国资、财政、劳动等有关部门组成。（方案另定）

　　（九）本方案经政府批准，经企业职工代表大会通过后实施。

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