１．公司设立至产权界定前的情况

公司前身为１９７６年设立的兖州县城关公社纤维板厂，该厂系在国家和地方政府无任何投资的情况下，由李洪信先生筹资牵头创建，鉴于当时的国家政策，企业性质确定为集体所有制。

１９７９年，兖州县城关公社纤维板厂更名为兖州县城关公社制浆厂，企业性质仍为集体所有制。

１９８２年４月更名为兖州县城关公社造纸厂，企业性质为集体，注册资金为４８万元，资金来源于自身积累，企业负责人李洪信。

１９８２年１２月名称变更为兖州县造纸厂，同时注册资本增加为１０３万元（注册资本增加额系来自于自身积累），企业性质为集体，企业负责人为李洪信。

１９９２年１０月兖州县造纸厂更名为山东省兖州市造纸厂，注册资本为６２９万元（注册资本增加额系来自于自身积累），企业性质为集体，企业负责人为李洪信。

１９９３年３月以山东省兖州市造纸厂为核心企业组建山东太阳集团总公司，注册资本为６２９万元，企业性质为集体。

１９９７年８月山东太阳集团总公司名称变更为山东太阳纸业集团总公司，注册资本增加为２，４１４万元（注册资本增加额系来自于自身积累），仍为集体所有制企业。

２．产权界定及构建母、子公司组织结构的过程

（１）产权界定及李洪信先生购买镇有资产

根据国家对集体企业清产核资的有关规定，对山东太阳集团总公司的资产进行产权界定，经会计师事务所评估，政府有关部门确认，以１９９７年８月３１日为评估基准日，山东太阳纸业集团总公司的全部资产评估后净值为７９，４８１，５０４．３２元，其中新兖镇镇政府拥有２，０２７万元，山东太阳纸业集团总公司法人代表李洪信先生拥有３，３７５万元，山东太阳纸业集团总公司截至１９９７年８月３１日在册的全体职工拥有２，５４６万元。

１９９７年１０月李洪信先生与兖州市新兖镇人民政府签署《山东太阳纸业集团总公司镇有资产出售、认购合同书》，购买了上述山东太阳纸业集团总公司经产权界定属于新兖镇政府的２，０２７万元及镇财政周转金和利息９１万元人民币，共计２，１１８万元人民币资产，共计人民币２，１１８万元人民币资产。转让结束后，李洪信先生共计拥有山东太阳纸业集团总公司５，４０２万元的权益。

２００１年６月２０日，兖州市人民政府出具《关于对新兖镇就山东太阳纸业集团总公司产权界定进行确认的批复》，对上述资产界定及资产转让行为予以确认。２００３年１２月５日，山东省人民政府办公厅出具《关于对山东太阳纸业股份有限公司产权界定事项予以确认的函》，认为本公司产权界定符合当时有关规定和政策，对产权界定的事实和结果予以确认。２００３年１２月１９日，山东省财政厅出具《关于山东太阳纸业集团总公司产权界定有关情况的函》，认为本公司产权界定时评估确定的净资产不含有国有资产。

（２）通过所属资产分离并组建兖州市金太阳有限公司

经过上述产权界定及资产转让后，１９９７年１１月山东太阳纸业集团总公司以《关于同意李洪信先生所属股份分离的决定》批准李洪信先生将与其拥有的５，４０２万元权益所对应的等价资产（包括三条抄纸生产线、一条制浆生产线在内的５７１万元的固定资产、对太阳纸业有限公司的长期投资２２５８万元和２５７２万元的债权，三项合计为５４０２万元）从山东太阳纸业集团总公司分离出来，与李瑞女士共同组建兖州市金太阳纸业有限公司。

资产分离后留存的债权债务全部由山东太阳纸业集团总公司承继，李洪信先生和李瑞女士投入的资产分别为５，２３４万元和１６８万元（李瑞女士所投入资产系李洪信赠予），分别持有９６．８９％和３．１１％的股权。１９９７年１１月２８日，兖州市金太阳纸业有限公司成立，注册资本５，４０２万元人民币。

（３）改组设立山东太阳纸业集团有限公司

１９９８年４月２９日，经兖州市体改委以兖体改发批准，山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司，注册资本为３，９７４万元。根据兖州市审计师事务所出具的《验资报告》，股东投入的净资产共计为８，１５０万元，其中兖州市金太阳纸业有限公司以２，７０１万元实物资产出资，占注册资本的６８％；原山东太阳纸业集团总公司持股职工以留存在山东太阳纸业集团总公司经过界定的职工权益２，５４６万元中的１，２７３万元作为出资，占注册资本的３２％，剩余的１，２７３万元转为山东太阳纸业集团有限公司的资本公积金；其余净资产２，９０３万元系山东太阳集团总公司在山东太阳纸业集团有限公司组建前产生、由投资双方共同享有的收益。

原山东太阳纸业集团总公司持股职工股权委托田西杭、孙彦文、白懋林、王芹、张玉霞五位职工代表持有。

改组设立山东太阳纸业集团有限公司后，山东太阳纸业集团总公司即予以注销，其全部债权和债务由山东太阳纸业集团有限公司承继。

（４）职工向金太阳公司转让山东太阳纸业集团有限公司３２％的股权

１９９９年１２月２８日山东太阳纸业集团有限公司注册资本由３，９７４万元增加到７，９４８万元（未分配利润转增）。原山东太阳纸业集团总公司持股职工的授权代表将职工所持有山东太阳纸业集团有限公司３２％的股份以２，５４６万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司。

同日，兖州市金太阳纸业有限公司向兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有限公司分别转让山东太阳纸业集团有限公司３００万元、１８０万元、５０万元、５０万元的股权。

该次增资及股权转让完成后，兖州市金太阳纸业有限公司占山东太阳纸业集团有限公司９２．７％的股权，兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司占３．８％的股权，兖州市旭东浆纸销售有限公司占２．３％的股权，兖州市天阳再生资源回收有限公司占０．６％的股权，兖州市阳光纸制品有限公司占０．６％股权。

（５）职工以股权转让所得款项对兖州是金太阳有限公司定向增资

１９９９年１２月持股职工授权代表将股权转让所得款２，５４６万元对兖州市金太阳纸业有限公司增资，占其注册资本的３２％，兖州市金太阳纸业有限公司同日变更为兖州市金太阳商贸有限公司，注册资本由５，４０２万元增至７，９４８万元；同时，李瑞女士将其持有的兖州市金太阳商贸有限公司３．１１％股权赠予李洪信先生。

上述增资及股权变更后，李洪信先生持有兖州市金太阳商贸有限公司６８％的股权，原山东太阳纸业集团总公司持股职工持有３２％的股权，并委托兖州市金太阳商贸有限公司工会持有。

３．股份有限公司的设立

２０００年４月２６日，以山东太阳纸业集团有限公司经审计账面净资产２０，１０４．６８万元，按照１：１比例折股，整体变更改为股份有限公司。

４．改制中存在的问题：

１９９８年４月２９日，在山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司时，投资双方――金太阳纸业有限公司和持股职工存在着出资作价不对等的情况，即金太阳纸业有限公司投资２，７０１万元持有６８％的股权，持股职工投资２，５４６万元持有３２％的股权；１９９９年１２月２８日，原山东太阳纸业集团总公司持股职工的授权代表将职工所持有山东太阳纸业集团有限公司３２％的股份以２，５４６万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司，存在转让价格低于相对应净资产的情况。

在总公司发展为金太阳和太阳有限的过程中，就某一具体时点来看，确实存在双方出资作价不对等的情形，事实上是职工向金太阳（即李洪信先生）让渡了部分权益；但在后续股权运作中，也存在职工少出资而获得高比例股权的情形，事实上是李洪信先生向职工让渡了部分权益。但综合考虑股权运作的全过程并从最终结果看，１９９７年１１月１２日，李洪信先生与职工在总公司的权益比例为６８：３２；１９９９年１２月２９日，李洪信先生与职工在金太阳（而太阳有限可看作金太阳全资拥有）的股权比例仍为６８：３２，保持了权益比例的一致性，不存在任何一方权益受到损害的情形。

同时，在股权运作过程中出现的出资作价不对等、转让价格低于相对应净资产的情况，并不为法律所禁止，且在工商注册登记时得到了工商行政管理部门的认可；并且该种出资及股权转让是持股职工对其所持权益的自愿处置行为。